W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje procedura przymusowego umorzenia udziałów bez zgody wspólnika. Celem takiego działania jest pozbawienie jednego ze wspólników praw udziałowych w spółce z o.o. i jednoczesną utratę obowiązków i praw majątkowych. Umorzenie jest możliwe tylko wówczas, gdy w umowie spółki widnieje odpowiedni zapis oraz wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Procedurą przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o. może być objęta część lub całość udziałów spółki i jej założeniem jest wykluczenie wspólnika z działań podejmowanych przez spółkę. W efekcie zostanie on pozbawiony wszelkich praw i obowiązków przysługujących mu na mocy posiadanych udziałów. Umorzenia można dokonać wyłącznie, gdy umowa spółki tak stanowi i zawiera zapisy określające przesłanki i tryb umorzenia. Aby postanowienia umowy zachowały ważność nie jest jednak wymagane, aby widniały one w pierwszej wersji umowy. Wymogiem jest, aby każdorazowo doszło do uchwały zgromadzenia wspólników, w której trzeba podać podstawę prawną umorzenia, wartość wynagrodzenia wspólnika, a także stosowną argumentację dokonanego umorzenia.

Istnieją dwa sposoby przymusowego umorzenia udziałów spółki z o.o. Jednym z nich jest obniżenie kapitału zakładowego. W celu podjęcia takich działań wymagane jest:

– podjęcie uchwały oraz wprowadzenie zmian w umowie spółki,

– postępowanie konwokacyjne,

– zgłoszenie obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.

Uchwała wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego powinna zostać dołączona do protokołu zgromadzenia przygotowanego przez notariusza i podjęta większością 2/3 głosów.

Drugim sposobem jest przymusowe umorzenie udziałów z czystego zysku spółki lub funduszu rezerwowego. W takim wypadku wymagane jest tylko podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Jednak w umowie spółki mogą znajdować się postanowienia zakazujące przeznaczania środków z funduszu rezerwowego na umorzenie udziałów. Wówczas niezbędna jest zmiana umowy spółki, która umożliwi pokrycie umorzonych udziałów z czystego zysku.

Joanna Walerowicz

plobank.pl